주식 IPO 뜻 (주식 상장 뜻, 공모, 상장예비심사)

주식 상장 또는 IPO 는 투자자라면 꼭 세부적으로 공부하고 알아두어야 할 내용입니다.

오늘은 주식 상장, IPO 뜻, 상장예비심사는 물론 전체적인 상장, IPO, 공모 절차에 대해서 알아보고자합니다.

주식 상장, 기업 공개 또는 IPO 란?

 

IPO 는 Initial Public Offering 의 줄임말로 비상장기업이 코스피나 코스닥 시장에 상장하는 것을 의미합니다.

 

흔희 주식 상장 또는 공모라고도 하고, 기업공개라고도 합니다.

 

주식 상장, IPO 를 통해 해당 기업은 코스피, 코스닥 시장에서 대규모 자금을 좀더 원활하게 조달할 수 있고, 투자자들은 쉽고 간편하게 해당 기업에 투자하여 투자성과를 공유할 수 있습니다.

 

주식 상장 및 IPO 절차는 크게 4가지 단계로 이루어집니다.

 

 

먼저, 주식상장 또는 IPO 를 위해서는 철저한 사전준비가 필요합니다.

사전준비 기간은 짧게는 수개월에서 길게는 수년이 소요되기도 합니다.

 

특히 사전준비기간에 해당 기업은 상장 주관사를 선정하고, 상장을 위해 필요한 여러가지 법적, 절차적 요건을 갖추는 작업을 진행합니다.

 

또한, 주식 상장 또는 IPO 시점에 최대한 높은 가치를 평가받아 최대한 유리한 조건으로 자금을 조달하기 위해 기업의 매출액과 영업이익과 같은 여러가지 성과지표를 관리하는 작업을 진행합니다.

 

흔히들 재무제표를 이쁘게 만든다고 하는 작업인데요, 통상 2~3년은 준비해야 매출과 영업이익이 매력적인 추세를 보이도록 할 수 있습니다.

 

가끔씩 주식 상장 또는 IPO 가 끝나고 나면 기업실적이 예상보다 잘 나오지 않는 경우도 있는데요, 이 경우에는 매출인식 시점을 앞당기고 비용인식 시점을 뒤로 미루는 방법 등으로 상장시까지 매력적인 재무제표 만드는 작업을 한 후유증의 결과로 실적이 떨어지는 상황이 발생하기도 합니다.

 

 

1단계, 주식 상장 및 IPO 사전준비.

주식 상장 및 IPO 를 위한 사전준비를 위해 다음과 같은 작업들을 진행하게 됩니다.

 

 

(1-1) 기업공개 및 상장시기 결정.

 

기업공개 및 상장시기를 결정하기 위해서는 다음과 같은 사항들을 미리 검토한 후 충분히 숙고한 후 의사결정 하여야합니다.

• 기업공개 및 상장의 목적.
• 자본조달 규모 및 시설투자 계획.
• 동종업계의 증시 동향과 향후 전망.
• 기업공개 및 상장으로 얻는 손익.

특히, 상장예비심사를 받고 나서 상장적격 통보를 받은 경우에는, 그 이후 6개월 이내에 상장을 신청해야하기 때문에, 최적의 상장시기에 맞추어 여러가지 작업들을 조율하여야 합니다.

 

 

(1-2) 상장준비 추진팀 구성.

 

기업공개 및 상장을 추진하는 과정에서는 경영관리조직 및 내부규정 정비와 상장예비심사청구서 등 관련 서류 작성 등과 같은 많은 준비들이 필요합니다.

 

이에 따라 해당 기업은 상장추진업무를 전담할 조직을 구성하게 되며, 해당 조직은 회사를 위하여 대표 주관회사, 회계법인, 법무법인, 기타 관련기관 등과 협업하는 역할을 담당합니다.

 

상장준비 조직이 해야하는 주요 업무들은 다음과 같습니다.

• 기업공개 및 상장 일정의 관리.
• 정관 등 내부 규정 및 경영관리조직의 정비.
• 내부 통제 시스템 및 회계 관리 시스템 정비.
• 상장추진과 관련된 서류 준비.
• 대표 주관회사의 Due Diligence 지원.
• 발행가격 (공모가격) 협의.

 

(1-3) 최대주주 등의 지분변동 사전 점검.

 

거래소는 주식 상장을 희망하는 회사 또는 그 지분 소유자가 회사의 자산가치를 편법으로 이전하거나 (속된말로 빼돌리거나) 주식가치가 희석되는 것을 방지하기 위해 상장을 원하는 기업의 지분 소유자 간의 관계 및 지분구조의 변동 내용을 검토합니다.

 

A. 유가증권시장.

상장 전에 최대주주의 변경이 있는 경우 해당 변경에 따른 경영의 안정성에 문제가 없는지 심사합니다.

 

또한, 합병, 분할, 분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수도 등과 같은 경영상 중요한 변화가 발생한 경우에는 해당 내용이 투자자들에게 충분히 공시되고 결과가 검증될 수 있어야 합니다.

 

거래소는 이러한 사실이 발생한 경우에는 결산 재무제표 확정 이전이라도 해당 기업구조 변경행위의 기일이 속한 분기 또는 반기에 대한 재무제표와 감사보고서를 요구하고 있습니다.

 

아울러, 코스닥상장법인이 유가증권시장에 이전상장하려는 경우에는 피흡수합병법인이 당기순순실을 기록한 경우를 제외하고는 합병사실이 발생한 연도에 상장을 신청할 수 있습니다.

 

B. 코스닥시장.

코스닥 시장에 상장하고자 하는 기업은 해당 상장규정에서 요구하는 상장요건을 갖추어야 합니다.

 

거래소는 재무내용, 주식분산 등 외형요건을 살펴보고, 기업계속성, 경영투명성 등 질적요건의 충족 여부에 대한 심사를 한 이후 상장 가능 여부를 결정합니다.

 

코스닥시장에 상장하고자 하는 법인은 주관계약 체결, 지정감사인 신청 등 사전준비를 완료한 이후에 상장예비심사를 청구할 수 있습니다.

 

그리고 상장예비심사 결과 상장요건을 갖춘 것이 확인되어 상장 승인 된 이후에는 증권신고서를 제출하고, 수요예측, 공모가확정 등 공모절차를 거쳐 코스닥시장에 상장되게 됩니다.

 

 

(1-4) 회계감사인의 선정 및 감리.

 

상장을 준비중인 기업은 상장하고자 하는 사업연도의 전년 또는 당해년도에 증권선물위원회에 회계감사인 지정을 신청해야합니다.

 

그리고, 증권선물위원회가 지정한 감사인으로부터 회계감사를 받아야합니다.

 

단, 다음 2가지 경우에는 예외를 허용합니다.

• 유가증권시장(코스피)에서 코스닥으로 이전하는 경우.
• 주권상장법인이 되려는 주식회사로서 증권선물위원회가 지정하는 외국의 증권거래소에 유가증권을 상장한 주식회사의 경우.

 

(1-5) 대표 주관회사의 선정.

 

상장시 발행주식을 인수하고, 상장에 관련된 업무를 도와주는 대표주관회사를 상장예비심사청구일을 고려하여 선정하여야 하며, 대표주관계약을 체결해야 하는 시기는 상장예비심사 청구일 2개월전이어야 합니다.

또한, 해당 계약을 체결한 대표주관회사는 계약 체결 후 5영업일 이내에 한국금융투자협회에 신고하여야 합니다.

 

주로 증권사들이 대표주관사의 역할을 하게 됩니다.

 

대표주관사의 주요 역할은 다음과 같습니다.

• 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 재무 건전성 등에 대한 확인 및 조사.
• 발행회사의 재무, 회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검.
• 상장요건과 관련한 협의 및 지도.
• 증권신고서 기재사항 점검.
• 상장관련 진척사항의 정기점검 및 상장관련서류 작성 지원.
• 주식분석, 수요예측 및 공모가격(발행가격) 협의.
• 공모 및 청약사무 주관 등.

 

대표 주관사가 될 수 없는 경우도 있습니다.

• 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등(의결권없는 주식을 포함)을 5% 이상 보유하고 있는 경우.
• 주관회사가 발행회사의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 경우.
• 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 10%이상 보유하고 있는 경우.
• 주관회사의 주식 등을 5%이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식 등을 5%이상 보유하고 있는 주주가 동일인 또는 이해관계인인 경우 (동일인 또는 이해관계인이 기관 투자자 또는 기관투자자인 경우는 예외).
• 주관회사의 임원이 발행회사의 주식 등을 1%이상 보유하고 있는 경우.
• 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계자인 경우.
• 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우.

대체적으로 상장을 희망하는 회사와 직접적인 이해관계가 있는 증권사의 경우에는 상장 대표 주관사가 될 수 없습니다.

 

대표적인 예로 카카오뱅크 상장시 카카오뱅크 지분을 30% 이상 가지고 있었던 한국금융지주의 한국투자증권은 카카오뱅크 IPO 주관사가 될 수 없었던 것입니다.

 

(1-6) 정관정비.

 

상장하려는 기업은 상장을 신청하기 전에 한국 상장회사 협의회가 제정한 상장사 표준정관을 참고하여 회사에 적합하게 정관내용을 정비하여야 합니다.

 

정비해야하는 정관의 내용은 아래와 같습니다.

• 수권주식수.
• 1주당 권면액.
• 신주인수권의 배제 및 제약에 관한 조항.
• 주주총회의 소집공고에 관한 사항.
• 명의개서대행제도에 관한 조항.
• 주식매수선택권 부여.
• 신주의 배당 기산일에 관한 사항.

 

(1-7) 명의개서 대행계약 체결.

 

해당기업은 상장 신청하기 전에, 정관의 근거조항이 있는 경우 이사회의 결의를 거쳐, 주식사무를 전문적으로 대행하는 명의개서대행회사를 선정하고 계약을 체결한 이후 예비심사신청서 등 사본을 제출하여야 합니다.

 

단, 은행법에 의하여 설립된 금융기관, 특별한 법률에 의하여 설립된 회사 및 정부투자기관 등의 경우에는 명의개서대행회사 지정 규정에 예외를 두고 있습니다.

 

 

(1-8) 우리사주 조합 결성.

 

주식 상장 과정에서 해당기업은 직원들로 구성된 우리사주 조합을 결성하게됩니다.

 

그리고 상장시 우리사주조합에 대해 일정 지분을 우선적으로 배분하고 자사주를 취득하게 함으로써, 기업의 구성원들이 상장의 결실을 공유할 수 있는 기회를 나누어주게 됩니다.

 

특히 기업상장시 수천만원에서 수억원씩 (때로는 수십억원씩) 경제적 혜택을 누리는 직원들이 생기는 경우가 있는데요, 이와 같은 제대롤 통해 근로자의 경제적, 사회적 지위 향상을 촉진하고 노사협력을 증진하게됩니다.

 

 

(1-9) 상장을 위한 이사회 또는 주총 결의.

 

A. 비공개법인.

유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우 이사회 또는 주주총회에서 다음 사항을 결의하여야 합니다.

• 신주의 종류와 수.
• 신주의 발행가액과 납입예정기일.
• 신주의 인수방법.
• 우리사주조합에 대한 우선배정에 관한 사항.

또한, 매출을 통해 주권을 상장하는 경우 최대주주 등으로부터 매출주식수 및 매출가액 등 매출에 관한 제반 사항에 대한 위임을 받아 이사회의 결의에 따라 매출을 하게 됩니다.

 

B. 상장법인.

코스닥상장법인이 유가증권(코스피)시장에 상장하려는 경우, 주주총회 결의를 거친 후 상장을 신청하도록 규정하고 있습니다.

 

코스닥 상장법인이 공모상장을 하거나 직상장(유통상장)을 하더라도 주주총회의 결의를 거친 후 상장을 신청하여야 합니다.

 

 

(1-10) 최대주주 등의 소유주식 보호예수.

 

A. 유가증권시장.

상장 후 최대주주가 갑작스럽게 대량의 주식을 매각할 경우 일반 투자자들의 피해가 발생할 수 있습니다.

 

이를 예방하기 위해 최대주주 등이 소유하고 있는 주식에 대해 상장예비심사청구일 전일부터 상장 후 6개월까지의 기간 동안 매각을 제한하고 해당 주식은 한국예탁결제원에 보호 예수하여야 합니다.

또한, 상장예비심사청구일전 1년 이내에 최대주주 및 특수관계인으로부터 취득한 주식과 제3자배정에 의하여 취득한 신주도 보호예수 적용 대상이됩니다.

 

제3자배정에 의하여 취득한 신주의 경우 보호예수 기간은 발행일로부터 1년이며, 그 날이 상장일로부터 6개월 이내인 경우에는 상장일로부터 6개월이 되는 날까지입니다.

 

최대주주가 사모집합투자기구인 경우 최대주주등에 대한 보호예수 기간은 상장일로부터 1년으로 합니다.

예외적으로, 공적법인, 금융회사, 코스닥시장 상장후 1년 이상 경과한 법인의 경우에는 이러한 보호예수의무가 적용되지 않습니다.

 

B. 코스닥시장.

코스닥 시장의 경우에는 최대주주 등이 소유하고 있는 주식 등에 대해서 상장일부터 6월간 한국예탁결제원에 보호예수하도록 하고 있습니다.

 

 

2단계, 상장예비심사.

 

주식 IPO 를 위한 상장예비심사는 다음과 같은 과정을 거쳐 진행됩니다.

 

 

(2-1) 상장예비심사 청구.

 

상장예비심사는 통상 2개월 이내의 기간으로 진행됩니다.

 

물론, 상장예비심사 청구 이전에 상장요건을 갖추는 작업이 완료되어야 합니다.

 

만일, 상장요건을 갖추는 작업이 제대로 진행되지 않을 경우 회계처리 기준 위반 등의 사유로 상장예비심사를 통과하지 못할 수 있습니다.

 

그리고, 상장예비심사청구가 기각되는 경우에는 일정기간 상장 신청을 할 수 없는 패널티 또한 적용되게 됩니다.

 

상장심사청구시 수수료도 납부하여야 하는데요, 코스피(유가증권) 시장의 경우 500~2000만원, 코스닥 시장의 경우에는 250~1,500만원의 심사 수수료가 발생합니다.

 

거래소 상장심사청구는 상장신청 기업이 원할때 언제든지 가능하며, 결산확정 이전에 상장예비심사를 청구할 수 있는 사전심사제도 또한 운영하고 있습니다.

 

일반기업이 코스피(유가증권시장)에 상장하기 위한 상장예비심사 청구서류는 다음과 같습니다.

• 상장예비심사신청서.
• 최근 3사업연도 재무제표 및 이에 대한 감사인의 감사보고서.
• 상장예비심사신청서 제출일이 속한 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 당해사업연도의 반기재무제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서.
• 최대주주 등의 소유주식 등 계속보유확약서 (보호예수증명서의 경우 심사 승인 이후 3일 이내 제출).
• 주권의 권종별 견양 (통일규격 유가증권 발행증명서 제출시 생략 가능).
• 예탁자계좌부기재확인서.
• 법인등기부등본 및 정관.
• 최근 사업연도말 (최근사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점) 현재 주주명부 및 실질 주주명부.
• 명의개서대행계약서 사본.
• 기타 거래소가 상장심사에 필요하다고 인정하는 서류.

또한, 상장예비심사 청구후 신규상장일 전일까지 다음에 관한 사항이 발생하였을 경우에는 관련 서류를 제출하여야 합니다.

• 유가증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있을 때에는 그 의사록 사본.
• 경영상 중대한 사실이 발생하였을 때는 그 보고서.
• 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 사업설명서 (예비사업설명서 및 간이사업설명서 포함).
• 당해 사업연도의 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 이에 대한 감사인의 검토보고서.

 

관련서류를 제출해야 하는 경영상의 중대한 사유들로는 다음과 같은 사항들이 있습니다.

• 발행 수표 (어음)의 부도.
• 영업활동의 정지.
• 재해 또는 과다한 손실의 발생.
• 다액의 고정자산 매각 및 주요 자산 임대.
• 소송제기, 임원변경, 경영위임 결의.
• 합병, 분할, 영업의 양수도.

 

(2-2) 상장예비심사 규모 요건.

 

 

코스피(유가증권시장)에 상장하기 위해서는 일정 수준 이상의 규모요건을 충족해야 합니다.

 

자기자본은 300억원 이상이어야하며, 매출액은 3년평균 700억원 이상, 그리고 최근 1천억원 이상의 매출실적을 확보하여야 합니다.

 

코스닥시장의 경우에는 상장을 위한 규모요건이 코스피 대비 매우 낮습니다.

• 일반/벤처기업 : 별도의 규모요건 없음.
• 기술성장기업 : 자기자본 10억원 이상 또는 시가총액 90억원 이상.

 

(2-3) 상장예비심사 분산 요건.

 

주식시장에 상장하기위해서는 일정수준의 지분 분산 요건을 충족해야 합니다.

 

분산요건은 일반주주가 소유하는 주식의 비율 및 일반주주수와, 모집 또는 매출 규모에 관한 사항으로 구분됩니다.

 

일반주주 소유주식수에 관한 요건은 아래 사항중 하나를 충족해야 합니다.

• 일반주주 소유비율 25% 이상.
• 공모주식수 25% 이상.
• 대형법인은 10% 이상 공모 & 자기자본 또는 기준시가총액에 따른 공모요건 충족.

• 국내외동시공모법인은 공모주식수 10%이상 & 국내공모주식수 100만주 이상.
• 일반주주수 700명 이상. (의결권 기준)

 

코스닥 시장의 경우에는 다음 분산 요건을 충족시키면 됩니다.

 

 

(2-4) 상장예비심사 재무 요건.

 

유가증권(코스피)의 상장 재무 요건은 다음과 같습니다.

 

경영성과 요건은 매출액/이익, 매출액/기준시가총액, 이익액/기준시가총액, 기준시가총액/자기자본 요건의 4가지로 구성되어 있습니다.

경영성과요건은 산업의 특성 및 주권발행법인의 규모에 따라 다양하므로 상장희망법인은 해당 법인의 특성에 맞는 요건을 선택할 수 있습니다.

ROE 및 이익액의 산출은 각 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 가장 적은 금액과 자본총계를 기준으로 산출합니다.

지주회사의 경우는 연결재무제표상 당기순이익 및 자본 총계(외부주주의 지분은 제외)를 기준으로 산출하게 됩니다.

 

 

코스닥 시장의 상장 재무요건은 다음표와 같습니다.

 

 

 

(2-5) 상장예비심사 안정성 및 건전성 요건.

 

A. 유가증권시장 : 설립후 경과 년수.

 

• 설립 후 3년 이상 (상장예비심사청구서 제출일 기준) 합병, 분할, 분할 합병, 영업양수의 경우 실질적인 영업활동기간을 고려.
• 지주회사는 주요자회사의 실질적인 영업활동 기간을 고려
• 계속적으로 영업을 하고 있을 것.

 

B. 유가증권시장 : 합병 등의 제한.

 

• 합병, 분할, 분할합병, 영업 양도 또는 양수한 사실이 있는 경우 당해 사업연도 반기재무제표가 확정될 것.
• 합병 등의 기일부터 사업연도말까지 영업기간이 3월 미만인 경우, 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정 될 것.
• 다만 코스닥 상장법인으로서 피흡수합병법인이 최근 사업연도에 당기순손실이 발생하지 아니한 경우에는 적용하지 않음.

 

C. 유가증권시장 : 감사의견.

 

• 최근 연도 적정, 직전 2개년도 적정 또는 한정.
• 다만 감사범위 제한에 따른 한정의견은 제외.

 

D. 유가증권시장 : 부도발생 및 소승등의 계류.

 

• 상장예비심사청구서 제출일 1년 이전부터 부도발생사실이 없을 것.
• 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등 분쟁이 없을 것.

 

E. 유가증권시장 : 사외이사 선임 또는 감사위원회.

 

• 신규 상장 시 사외이사의 수는 이사총수의 1/4이상이 되도록 선임하여야 합니다. 자산 총액이 2조원 이상인 법인은 사외이사의 수를 3인 이상으로하되 이사총수의 과반수가 되도록 선임하고, 감사위원회를 설치하여 위원총수의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 합니다.
• 다만, 일반회사는 신규상장시 사외이사를 선임하지 않아도 되지만, 상장 후 최초로 소집하는 정기주주총회일까지는 반드시 사외이사를 선임하여야 합니다.

 

F. 코스닥 시장 : 감사의견.

• 최근 연도 적정

 

G. 코스닥 시장 : 사외이사 선임 또는 감사위원회.

 

• 신규 상장 시 사외이사의 수는 이사총수의 1/4이상이 되도록 선임하여야 합니다. 자산 총액이 2조원 이상인 법인은 사외이사의 수를 3인 이상으로하되 이사총수의 과반수가 되도록 선임하고, 감사위원회를 설치하여 위원총수의 2/3이상을 사외이사로 구성하여야 합니다.
• 예비심사청구기업은 신규상장까지는신규상장시 사외이사를 선임하지 않아도 되지만, 상장 후 최초로 소집하는 정기주주총회일까지는 반드시 사외이사를 선임하여야 합니다.

 

(2-6) 상장예비심사 질적 심사 기준.

 

질적 심사기준은 기업의 계속성, 경영의 투명성, 경영의 안정성 및 투자자 보호에 관한 사항 등으로 구성되어 있습니다.

• 기업의 계속성 : 영업, 재무현황, 경영환경 등에 비추어 기업 계속성의 인정.
• 경영의 투명성 : 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 특수관계인과의 거래 등에 비추어 경영투명성 인정.
• 경영의 안정성 : 지분 당사자 간의 관계, 지분구조의 변동 내용ㆍ기간 등에 비추어 기업 경영의 안정성 인정.

 

(2-7) 상장위원회 심의.

 

한국거래소는 상장예비심사청구서 및 첨부서류 등을 토대로 심사한 결과를 상장위원회에서 심의 받게 됩니다.
상장위원회는 순수 심의기구이기 때문에 심사결과에 대하여 다양한 문제제기를 할 수 있으며, 이 경우 한국거래소는 상장위원회에서 제기된 문제를 재검토할 수 있습니다.

그러나, 다음의 사항에 해당되는 상장신청인은 상장위원회의 심의를 받을 수 없거나 받지 않을 수 있습니다.

• 회계처리기준 위반으로 상장예비심사청구에 대하여 기각결정을 받은 법인.
• 거래소가 공익과 투자자 보호를 위해 상장이 필요하다고 인정하는 법인.

 

(2-8) 상장예비심사 결과 통지.

 

거래소는 상장위원회의 심의를 거쳐 신청기업의 상장적격성 여부를 확정하여 그 결과를 심사청구일로부터 45일 이내에 상장신청인과 금융위원회에 문서로 통지하여야 합니다.

다만, 제출서류 등의 정정 또는 보완 등 불가피한 사유로 인하여 심사결과 통지를 연기할 수 있으며, 이 경우 그 사유와 예상처리기간을 명시하여 상장신청인과 금융위원회에 문서로 통지합니다.

 

아울러, 거래소는 상장예비심사결과를 상장신청인 및 금융위원회에 통지한 이후 상장신청인에게 심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정할 만한 사유가 발생한 경우 당해 상장예비심사결과에 대한 효력을 정지할 수 있습니다.

 

• 경영상 중대한 사실이 발생한 경우.
• 상장예비심사청구서에 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 않은 사실이 발견된 경우.
• 회계감리결과 회계처리기준을 위반한 사실이 확인되어 증권선물위원회로부터 조치를 받는 경우.
• 사업설명서 (예비사업설명서 포함) 의 내용이 정정된 경우.
• 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 아니한 경우.
• 상장예비심사청구서 제출 후 유 · 무상증자의 규모제한, 최대주주 등의 지분변동제한 규정을 위반한 경우.
• 기타 상장 결과에 중대한 영향을 미치는 경우.

 

주식 IPO 상장예비심사를 마치고나면 공모 단계에 들어가게 됩니다.

주식 공모는 다음과 같은 과정을 거치게 됩니다.

 

(3-1) 증권신고서 제출.

 

거래소로부터 상장적격의 통지를 받은 상장신청인은 상장예비심사결과 사본 등을 첨부하여 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

증권신고서는 발행회사가 유가증권의 모집 또는 매출의 내용과 유가증권의 발행인에 관한 사항을 일정한 형식에 따라 작성한 서류로써 모든 청약권유의 근간이 되는 공시서류입니다.

증권신고서에 기재되어야 할 주요 사항은 아래와 같습니다.

 

모집, 매출의 개요.

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항.
2. 증권의 주요 권리내용.
3. 투자위험요소.
4. 인수인의 의견.
5. 자금의 사용목적.
6. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항.

발행인에 관한 사항.

1. 회사의 개요.
2. 사업의 내용.
3. 재무에 관한 사항.
4. 감사인의 감사의견 등.
5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항.
6. 주주에 관한 사항.
7. 임직원 등에 관한 사항.
8. 계열회사 등에 관한 사항.
9. 이해관계자와의 거래내용.
10. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항.

 

(3-2) 예비투자설명서 제출.

 

유가증권을 모집, 매출하고자 하는 법인은 증권신고서가 수리된 후 그 효력이 발생되기 전에 미리 예비 투자설명서를 작성하여 유가증권의 매도의 청약 또는 매수의 청약을 권유하는데 사용할 수 있습니다.

예비투자설명서를 사용하는 경우에는 증권신고서와 함께 제출하여야 하며, 증권신고서의 효력이 발생할 때까지 증권신고서의 기재사항에 변경이 없는 경우에는 예비투자설명서를 투자설명서로 사용할 수 있습니다. 또한, 발행회사는 예비투자설명서의 내용이 투자설명서와 동일하며, 아직 효력이 발생하지 않았음을 부기하여야 합니다.
예비투자설명서에는 다음과 같은 사항이 기재되어야 합니다.

 

• 당해 유가증권의 모집가액 또는 매출가액.
• 청약기간 및 납입기간.
• 당해 신고서의 사본 및 투자설명서의 열람장소.
• 안정조작 또는 시장조성을 행하고자 하는 경우에는 그 안정조작 또는 시장조성이 행하여질 수 있다는 뜻과 그 시장의 명칭.
• 증권신고서의 기재사항 중 일부가 청약개시 전까지 변경될 수 있다는 뜻.
• 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니라는 뜻.
• 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항.

 

(3-3) 정정신고서 제출 및 유가증권신고서 효력 발생.

 

A. 정정신고서.

금융위원회는 증권신고서에 형식상 하자가 있거나 중요한 사항의 기재가 불충분하다고 인정한 때에는 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 명할 수 있으며, 또한 신고서제출자는 청약일 개시전에 신고서의 기재사항에 변경이 있는 때에는 정정신고서를 제출할 수 있습니다.

또한, 정정신고서가 제출된 때에는 그 정정신고서가 수리된 날에 당해 증권신고서가 수리된 것으로 봅니다. 정정신고서를 제출한 경우에는 예비투자설명서 또는 투자설명서에도 동일하게 정정되어야 하며, 이 경우 거래소에도 그 정정내용을 통보하여야 합니다.
반드시 정정신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음과 같습니다.

• 발행조건의 변경, 배정기준일, 청약기간의 변경, 자금의 사용목적 변경, 인수기관의 변경 등.
• 공모가액 확정 후, 확정 공모가액, 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 증권회사의 명칭, 증권회사별 배정주식수, 청약자격 등을 추가.

다음의 사유로 정정신고를 한 경우에는 당초 제출한 증권신고서의 효력발생에는 영향을 미치지 않습니다.

• 상기 규정된 공모가액 확정 후 제출된 정정신고서의 내용.
• 당초 공모예정주식수의 ±20% 범위내에서 공모주식수를 변경하는 경우.
• 초과배정옵션제도를 실시하거나 초과배정규모를 변경하는 경우.

 

B. 유가증권신고서 효력발생.

증권신고서는 금융위원회가 수리한 날부터 15일이 경과하면 그 효력이 발생하며, 이때부터 발행회사는 투자설명서를 발행회사의 본점 또는 지점, 금융위원회, 거래소 및 청약사무취급회사에 비치하여야 하여 일반인에게 공람하게 하고, 청약자가 있는 경우 투자설명서를 교부하여야 합니다.

신고의 효력발생과 투자설명서의 비치, 교부가 완료되면 유가증권의 발행인, 매도인과 그 대리인은 모집, 매출 유가증권의 취득 또는 매수의 청약에 대하여 승낙할 수 있으므로 본격적인 청약절차에 들어가게 됩니다.

 

 

(3-4) 투자설명서 비치, 교부.

 

투자설명서는 유가증권의 청약을 권유할 때 일반 투자자에게 제공하는 "투자권유문서"로서 증권신고서의 내용을 보다 알기 쉽게 작성하여 일반투자자에게 제시함으로써 올바른 투자판단을 할 수 있도록 하는 문서입니다.

예비투자설명서는 증권신고서가 수리된 후 효력발생기간 전에 청약권유를 위하여 사용하는 것인데 비해, 투자설명서는 증권신고서의 신고가 수리되어 효력이 발생한 후 사용하는 투자권유문서입니다.

 

일반적으로 기업공개 및 신규상장과 관련하여 실시하는 IR은 증권신고서 효력이 발생한 이후부터 공모 가격 결정을 위한 수요예측을 하기 이전의 기간 사이에 실시하게 됩니다.

기업은 독자적인 인력을 활용하여 설명회를 실시할 수 있으며, 기관투자자 및 애널리스트 등 핵심투자자를 선정하여 초청하고, IR과 관련된 전문적인 조언을 구하기 위해서는 대표주관회사 또는 IR을 전문적으로 지원하는 회사 등과 협의하여 실시할 수 있습니다.

거래소는 상장예정법인이 요청하는 경우에 IR 개최장소와 설비등을 지원합니다.

 

 

(3-5) 수요예측 및 공모가격 결정.

 

수요 예측이란 기업공개를 위한 공모시 공모가격을 결정하기 위하여 공모주 청약을 받기 전에 기관투자자와 증권회사(일반투자자)들로부터 사전에 수요(희망매수가격과 수량)를 조사하는 것을 말하며 일반적으로 다음의 순서를 거칩니다.

 

 

 

공모가격은 수요예측의 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 가격으로 합니다.
다만 공모예정금액이 50억원 미만인 경우에는 수요예측의 방법에 의하지 아니하고 아래의 방법 중 하나를 선택하여 공모가격을 선택할 수 있습니다.

• 인수회사와 발행회사가 협의하여 정한 단일 가격.
• 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 일정가격 이상의 청약에 대해 배정하는 경우에는 당해 청약자의 청약가격.
• 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 산정한 단일 가격.

 

(3-6) 청약, 배정 및 납입.

 

A. 청약.

대표주관회사는 신고서 제출 후 청약일 전까지의 기간 중에 신고서와 함께 제출한 간이투자설명서의 내용에 따라 발행회사, 주관회사, 인수회사 및 청약사무취급회사 전원의 연명으로 청약안내공고를 합니다.

청약은 증권신고서 효력발생 이후 일반적으로 2일간 대표주관회사 및 판매대행증권회사에서 실명확인의 절차를 거쳐 접수하며, 사전에 투자자에게 공시한 청약기준에 따라 진행됩니다.

대표주관회사 및 판매대행증권회사는 청약의 불이행을 방지하기 위하여 청약자로부터 일정율의 증거금을 시장상황, 공모주식수 등에 따라 자율적으로 정하고 있습니다.

 

B. 배정.

 

대표주관회사는 청약마감 후 청약결과를 집계하여 자체 배정기준에 따라 배정한 후 청약 단위별집계표, 청약자별 명세서, 배정내역 등을 판매대행 증권사로부터 제출받은 후 위의 서류와 자체청약결과를 종합하여 이중 청약자를 검색하고 각 판매대행회사별 배정내역을 점검하게 됩니다. 청약에 대한 예정비율은 다음과 같습니다.

 

C. 납입.

 

대표주관회사 및 판매대행사는 배정주식수가 확정됨에 따라 그 납입금액을 청약증거금에서 대체시키고, 초과 청약증거금은 각 청약자에게 환불하며, 반대의 경우에는 그 미달금액을 추가로 납입하고, 미납입된 청약분은 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

대표주관회사는 지정된 은행에 주금을 납입한 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받아 이를 발행회사에 인계하면 납입절차가 완료됩니다.

 

 

D. 자본금 증자 등기 및 유가증권 발행 실적 보고.

 

주금납입이 완료되면 발행회사는 주금납입증명서와 인수회사의 주식청약서, 총액인수 및 매출계약서 사본, 정관, 이사회 의사록 사본 등을 첨부하여 납입일 익일부터 2주이내에 본점 소재지에서 자본금 변경의 등기를 하여야 합니다.

납입절차가 완료되면 발행회사는 등기부등본, 신문공고(청약안내, 배정) 내용 등을 첨부하여 금융감독위원회에 증권발행실적보고서를 제출하고 그 사본을 거래소에 제출하여야 합니다.

 

 

 

 

(4-1) 상장신고서 제출 및 상장승인 통보.

 

A. 상장신청서 제출.

거래소로부터 적격의 상장예비심사를 통보받아 증권신고서를 제출하고 모든 공모절차를 종료한 법인은 모집, 매출의 완료시에 신규상장신청서를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

상장신청시에는 상장신청서를 다음의 서류에 첨부하여 제출하여야 하나, 상장예비심사청구서 제출 후 공모하지 않거나, 상장을 신청할 때 상장예비심사청구시 제출한 서류의 내용에 변경사항이 없는 경우에는 첨부서류를 생략할 수 있습니다.

• 당해 주권의 권종별 견양 : 신규상장신청서 제출시.
• 주권의 견양 또는 통일규격증권 발행증명서 또는 예탁자계좌부기재확인서.
• 주금의 납입을 증명할 수 있는 서류 : 납입완료후 지체없이.
• 법인 등기부등본 : 변경등기후 7일 이내.
• 증권발행실적보고서 사본 : 모집 또는 매출의 완료 후 지체없이. 다만, 대표주관회사와 초과배정옵션계약을 체결한 경우 동옵션의 권리행사기한도래로 신주가 발행되지 아니하는 것이 확정된 때 또는 동옵션의 권리행사로 발행된 신주의 상장을 신청하는때에 제출할 수 있음.
• 주식분포상황표 : 상장일 전까지.
  다만, 상장예비심사청구후 공모하는 법인은 신주의 배정명세표로 이를 갈음할 수 있음.
• 명의개서대행계약서 사본 : 상장신청서 제출시.
• 그 밖에 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하는 서류 : 지체없이.

B. 상장 승인 및 통보

상장하고자 하는 법인이 상장신청서를 제출하면 거래소는 주식분산요건 등 상장예비심사시 확인되지 않은 사항과 명의개서대행계약체결 사실 및 예탁자계좌부기재사실 및 주금납입 등을 확인합니다.

거래소는 상장신청서를 접수한 후 일주일 이내에 상장승인 여부를 신규상장신청법인 및 관계기관에 통보합니다.

 

 

(4-2) 기준가격 결정 및 매매거래 개시.

 

거래소는 신규상장일의 기준가격 결정을 위해 신규상장 당일 08:30 ~ 09:00까지 매수 및 매도호가를 접수하게 됩니다.

투자자는 기준가격 결정을 위한 호가접수시간에 거래소가 정하는 가격을 기준으로 90%와 200% 범위(호가제출가능가격 : 거래소 홈페이지, 언론 등을 통해 사전에 공시) 이내에서 매수 또는 매도호가를 제출할 수 있습니다.

• 모집, 매출법인 발행가격(공모가격)을 기준으로 90%~200% 이내에서 호가 제출.
• 코스닥 상장법인 : 공모상장, 직상장에 관계없이 코스닥 시장에서 형성된 최종거래일의 종가기준으로 90%~200% 범위내 호가 제출 가능.
• 기준가격 결정 (상장 시초가격 결정) : 08:00~09:00까지 접수된 매수 또는 매도 호가(동시호가)를 기준으로 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의하여 결정.
• 기준가격 결정 후의 매매거래 : 09:00 이후에는 위에서 결정된 기준가격에서 가격제한폭 범위내에서 복수가격에 의한 개별경쟁매매방식에 의해서 매매거래가 체결.

 

주식 상장, 공모 및 IPO 관련하여 이해에 도움이 되셨으면 좋겠습니다.

감사합니다.